Takeda rondt overname van TiGenix af na het verstrijken van de Uitkoopperiode

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) ('Takeda') en TiGenix NV ('TiGenix') hebben vandaag aangekondigd dat Takeda alle uitstaande gewone aandelen ("Gewone aandelen") (met inbegrip van Gewone aandelen vertegenwoordigd door Amerikaanse deposito-aandelen (American Depositary Shares, 'ADS'en')) en warrants ('Warrants,' en samen met de Gewone aandelen en de Warrants, de 'Effecten') van TiGenix heeft verworven na het verstrijken van de uitkoopperiode.

De uitkoopperiode begon op 6 juli 2018 en verstreek, zoals gepland, op 26 juli 2018. Takeda bevestigde dat vanaf het verstrijken van de tweede uitkoopperiode, een totaal van 9.532.694 Gewone aandelen (inclusief 59.800 Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en een totaal van 22.500 Warrants werden ingeschreven in de uitkoop en niet zijn ingetrokken. De betaling voor deze Effecten zal naar verwachting aanvangen op 1 augustus 2018.

Gewone aandelen (inclusief Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en Warrants die niet werden ingeschreven tijdens de uitkoopperiode, zullen aan het einde van de uitkoopperiode beschouwd worden als van rechtswege onder de Belgische wet overgedragen aan Takeda. De fondsen die nodig zijn voor de betaling van de niet-aanbestede Gewone aandelen (inclusief Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en Warrants zullen worden gedeponeerd bij de Belgische Bank voor Officiële Deposito's (Deposito- en Consignatiekas/Caisse des Dépôts et Consignations) ten gunste van de houders van Gewone Aandelen en Warrants die zich niet eerder hebben ingeschreven in de uitkoop. Die houders behouden het recht om EUR 1,78 per Gewoon aandeel te ontvangen en een prijs per Warrant, afhankelijk van de uitoefenprijs en de looptijd van elk van deze Warrants. Om die bedragen te ontvangen, dienen ze contact op te nemen met de Belgische Bank voor Officiële Deposito's, waar de fondsen gedurende een periode van dertig jaar beschikbaar zullen blijven. Houders van ADS's die niet eerder hebben ingeschreven op het Amerikaans Bod vóór het einde van de uitkoopperiode, zullen de Biedprijs ontvangen (zoals gedefinieerd in de verklaring van het overnamebod op Schedule TO ingediend bij de SEC door Takeda op 30 april 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het 'Schedule TO'), zonder rente, betaalbaar in Amerikaanse dollars volgens de voorwaarden en met inachtneming van de bepalingen vermeld in het Schedule TO.

Op 27 juli 2018 werden de Gewone Aandelen van TiGenix geschrapt uit Euronext Brussels.

De schrapping van de ADS'en uit Nasdaq en het voornemen van TiGenix om de ADS-aanbieding te beëindigen en om zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen te beëindigen.
TiGenix diende op 16 juli 2018 een Formulier 25 in bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de 'SEC') om de schrapping uit de Nasdaq Global Select Market ('Nasdaq') en intrekking van registratie uit te voeren onder Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de 'Exchange Act'). Op 26 juli 2018 werden de ADS's uit Nasdaq geschrapt. Zoals eerder bekendgemaakt, is TiGenix van plan om de bestaande deposito-overeenkomst tussen TiGenix, Deutsche Bank Trust Company Americas en houders van de ADS's (de 'ADS-aanbieding') te beëindigen. TiGenix is eveneens van plan om een Formulier 15 in te dienen bij de SEC om zich uit te schrijven bij de SEC en om de Amerikaanse meldingsverplichtingen van TiGenix te beëindigen.

TiGenix behoudt zich het recht voor om, voor gelijk welke reden, de hierin vermelde indieningen te vertragen, ze in te trekken voorafgaand aan inwerkingtreding en om anderszins zijn plannen te wijzigen inzake de beëindiging van de ADS-aanbieding, verwijdering en opschorting van zijn Amerikaanse meldingsverplichtingen.

Note

Over Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) is een globaal, R&D-gedreven farmaceutisch bedrijf dat erop gericht is patiënten een betere gezondheid en een mooiere toekomst te bieden door wetenschap te vertalen in levensveranderende geneesmiddelen. Takeda richt zijn R&D op oncologie, gastro-enterologie en neurowetenschappelijke therapeutische zones en vaccinaties. Takeda doet zijn R&D zowel intern als met partners om op vlak van innovatie tot de top te blijven behoren. Vernieuwende producten, in het bijzonder op het gebied van oncologie en gastro-enterologie, net als de aanwezigheid van Takeda in opkomende markten, drijven momenteel de groei aan van Takeda. Meer dan 30.000 medewerkers van Takeda zetten zich elke dag in om de levenskwaliteit van patiënten te verbeteren, in samenwerking met partners in de gezondheidszorg in meer dan 70 landen. Voor meer informatie, ga naar https://www.takeda.com/newsroom/.

Over TiGenix
TiGenix NV is een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe behandelingen ontwikkelt voor ernstige medische aandoeningen door de anti-inflammatoire eigenschappen van allogene, of van een donor afkomstige, stamcellen te benutten. TiGenix heeft haar hoofdzetel in Leuven (België) en heeft vestigingen in Madrid (Spanje) en Cambridge, MA (USA). Voor meer informatie, ga naar http://www.tigenix.com.

 

 

Interested in a regular update of the Life Sciences and biotech sector in Flanders?